围绕《公司法》修改，151amjs澳金沙门“商事法学术沙龙”在行动

2022年4月15日晚，“商事法学术沙龙·第02期”活动在151amjs澳金沙门103会议室如期举行，此次活动的主题是“股东会制度的改革与创新——以公司法修改为背景”。2020级民商法硕士研究生左延晨，2020级法律法学硕士研究生李小丽、康铭，2021级法律法学硕士研究生吴京京围绕主题作专题汇报，151amjs澳金沙门王宗正教授、赵金龙教授、李勇军副教授，北京德恒（温州）律师事务所孙克丰律师等作为点评人参与沙龙讨论。

左延晨同学以股东会通讯表决方式为题，在把握通讯表决基本理论的基础上，从比较法视角分析了美国、日本、法国的通讯表决制度的发展演变和现状，对我国股东会通讯表决的完善提出了自己的思考。

李小丽同学分享的主题是“我国公司治理双重股权结构的监管再认识”。她从法经济学视角分析了双重股权结构的利弊，并通过分析双重股权的内部监管机制和外部监管机制，认为双重股权是一把双刃剑，其相比传统的“同股同权”结构，既有维持控制权、增加恶意收购难度的优点，也有成本高昂、监管机制脆弱等弊端。

康铭同学分享的主题是“双重股权的必要性、构建与规制”。他分析了股权结构理想状态的股东同质化和现实状态中的股东异质化，讨论了双重股权的必要性和前提，探讨了双重股权结构的构建与规制规则，并就董事身份在双重股权制度的核心作用以及双重股权的表决权信托等问题提出了思考。

吴京京同学分享的主题是“公司法修改背景下股东（大）会表决权征集制度的改革与创新”。她在梳理表决权征集制度现状的基础上探讨了该制度的积极效用与消极效用，分析认为目前表决权征集制度存在主体资格、信息披露问题与救济与监管等方面的问题，并尝试立法完善的角度提出解决上述问题的路径。

在自由讨论环节，郭永超同学对双重股权的“日落条款”和超级表决权的股东损害中小股东利益的行为与康铭同学、李小丽同学等进行了交流，现场讨论热烈。

在评议环节，王宗正教授指出，沙龙活动的目的是立足公司法修改的大背景，引导同学们关注立法和理论研究前沿，基于《公司法（修订草案）》的具体条文有针对性地提出自己的建议与思考，在立法层面发出温大师生的“声音”；“写作要落地”，要深挖目前修订草案中的内容乃至细节，在体系化分析的基础上探讨具体解决方案，不建议进行宏大叙事的研究；并对作四位同学汇报的主题进行到位的评价。

赵金龙教授建议同学们讨论制度设计时应立足于具体的法律条文，关注最新学术前沿，尝试提出自己的独特性见解；同时，对双重股权制度的构建和表决权征集制度提出了新的看法，并分享了《公司法（修改草案）》中亟待完善的制度内容。

孙克丰律师从实务角度对同学们的发言依次进行了点评，并抛出通讯表决方式如何与股东会职能进行完美契合，双重股权制度上股东分红权如何进行利益博弈，表决权征集制度是否可以应用在股东诉侵权案件以节省中小股东维权成本等问题，引发大家思考。

最后由李勇军副教授对以上四位同学依次进行点评，他认为李小丽同学围绕大陆和香港的双重股权架构比较分析很有针对性，康铭同学提出的“表决权是否属于财产权”值得肯定并鼓励其从表决权转让角度作进一步思考和研究，吴京京同学针对表决权征集的思考很有体系和见地，不妨集中精力选择诸如征集主体的限制或征集投票的程序等深入挖掘；同时，建议同学们在沙龙主题汇报时应展现自己深刻思考后的独特性见解，不要只是简单呈现名家的观点，在肯定同学们学术热忱的同时，建议同学们整理沙龙讨论结果，争取通过沙龙活动启发学术灵感、扩展学术思维、拓展学术领域，争取将思想碰撞产生的火花形成有见地的论文成果，促进学术研究。

最后，“商事法学术沙龙”在同学们热烈的掌声中落下帷幕。