中国法学会商法学研究会常务副会长朱慈蕴教授做客温州大学私法名家论坛

2022年11月29日晚，中国法学会商法学研究会常务副会长、博士生导师、清华大学151amjs澳金沙门朱慈蕴教授应邀做客温州大学私法名家论坛，为我校师生作题为《公司法现代化与公司治理规则的完善——以我国本次公司法修正为视角》的讲座。151amjs澳金沙门院长王宗正教授担任主持人，赵金龙教授担任与谈人。因疫情原因，本次讲座采取线上方式进行，400余人在线参加讲座交流。

朱慈蕴教授以本次公司法修正为视角，立足2021年12月公布的《公司法(修订草案)》，梳理历次公司法的修改，以完善公司治理为重点，指出本次公司法修正是难得的机遇，是我国公司法自1993年出台后迎来的第二次大修。朱慈蕴教授认为，我国公司治理的现状仍不尽如人意，公司治理制度中的突出问题始终存在，我国的公司治理制度需要一次更为全面、系统且深刻的制度变革和创新。对此，朱慈蕴教授围绕我国公司法治理现代化和公司治理规则的完善，从以下三个方面分享了自己的研究心得：

1.完善公司治理是本次修法的重点

朱慈蕴教授认为：随着全球化的推进，公司规模越来越大，资本制度亟需改革完善，公司治理难度不断加大，对公司法的质量要求更高。因此，完善公司治理，促进公司治理现代化，是本次公司法修正的重点。

2.《公司法（修正草案）》中公司治理规则的亮点

朱慈蕴教授认为，本次公司法修正草案的亮点有以下几点：第一，允许公司在治理结构上选择单元制或者保留双元制，这有助于外资走进来和中国企业走出去，满足不同企业的要求。第二，允许规模较小的公司有更多的选择。第三，强化公司董事会的地位。第四，董事、高管义务与责任的强化。第五，加强对控制股东与实际控制人的规制。第六，职工利益的维护。第七，完善了小股东的权利。其中董事、高管义务与责任的强化是本次公司法修正草案最突出的变化，特别是董监高对维护公司资本安全的责任。

3.现代公司法应该如何完善公司治理规则

对此，朱慈蕴教授认为：第一，对中国公司实践具有清醒的本土认知，是确立良好的公司治理规则的基础。第二，完善公司治理规则需要具有前瞻性。。完善的公司治理要坚持立足国情与借鉴国际经验相结合。第三，完善公司治理需要采用多种路径来实现。除了通过公司法明确公司规范的治理，还可以运用公司内部章程等方法实现。

交流环节，赵金龙教授对朱慈蕴教授的观点表达了高度认同，认为公司法修订草案对公司治理规则有着很重大的影响，公司治理应该是永久性的话题，公司治理的水平是不断提升的。

最后，王宗正教授高度评价了朱慈蕴教授的讲座，认为此次讲座围绕公司治理进行了全面解说，既有宏观的探究，又有微观的思考，观点新颖、内容丰富、信息量大，在公司治理方面给师生们带来更多深刻的启发和思考。

最后，讲座在同学们热烈的掌声中圆满结束。

供稿：李勇军；郭永超（2021级法律硕士研究生）；高敏、金铭（2022级法律硕士研究生）