温州中院陈如良庭长应邀为我院师生作对赌协议效力专题讲座

2023年6月20日晚上，温州市中级人民法院金融审判庭（民事审判第五庭）庭长陈如良应邀做客罗山法律实务论坛，为我院师生作“对赌协议效力认定的理论与实务”的专题讲座。本次讲座由我院法学专业负责人、民商经济法系主任李勇军副教授主持，法学专业本科生和研究生近百人到场聆听。

首先，陈如良庭长以“摩根士丹利等机构VS蒙牛乳业”“俏江南VS鼎晖”等对赌案件的对赌缘起、对赌内容、对赌进程、对赌结果为切入点，介绍了对赌协议的概念、性质、运作机制和主要类型，对对赌协议的制度价值及限制性进行了深度的讲解，并分析了对赌协议对于投融资双方可能带来的弊端与风险。陈如良庭长认为，对赌协议是商事主体为排除投资之未来不确定性而创设的金融工具，法院在审查对赌协议时应当充分尊重当事人的意思自治，现阶段宜将其作为一种非典型或无名合同进行审查，回归协议内容本身，以免产生思维定式。

其次，陈如良庭长通过对相关经典案例、裁判思路、法律法规的解读，帮助大家认识了对赌协议纠纷审理规则的演变过程，从“对赌第一案”—“海富案”否定投资方与目标公司对赌条款的效力，到“瀚霖案”认定目标公司为股东对赌提供担保不构成合同无效事由，效力判断因素应落在《公司法》第16条有关公司为股东提供担保的规定上，再到对赌案件的里程碑—“华工案”认为公司回购本公司股份不当然违反《公司法》的强制性规定，从而认定投资方与目标公司对赌有效。紧接着，陈如良庭长阐述了《全国法院民商事审判工作会议纪要》确立的对赌协议纠纷处理的裁判规则，并结合《公司法》二审修订稿中新增的类别股、“无面额股”、资本授权制度等相关规定，对未来对赌协议纠纷的处理进行了展望。

最后，陈如良庭长重点梳理分析了公司股权回购、减资程序、现金补偿等与目标公司对赌的难点问题，并结合司法实务分享了他对解决对赌协议履行障碍路径的观点。同时，陈如良庭长还通过对“瀚霖案”“久远案”“小马奔腾案”等对赌案例的解读分析，帮助大家更好知悉目标公司为股东对赌提供担保、对赌协议纠纷中夫妻共债的认定等实务问题。

讲座中，陈如良庭长紧紧围绕对赌协议纠纷的实务重点并结合司法典型案例进行了深入浅出地讲解，为我院师生展示了公司法背后不断演进且富有生命力的规则，使大家受益匪浅。讲座后，陈如良庭长与在场同学进行了交流互动，就公司减资的问题等回答了同学们的提问，李勇军老师进行了精彩的点评。

本次讲座，是《企业法务综合实践》课程的一部分。《企业法务综合实践》是我院法学专业实践类核心课程，是由李勇军副教授主持、柯莉拉博士和王海晶博士共同参与的浙江省一流课程。在课程的推进过程中，课程组积极邀请资深法官、检察官、律师和企业法务人员以讲座、座谈、对话等方式讲解企业法务的重点和难点，引导学生贯通企业法务理论和实践，提升其解决企业法律问题的能力。

李勇军、杨靖雯供稿，黄欣妍摄影