华东政法大学经济151amjs澳金沙门院长钱玉林教授应邀到我院讲学

2023年12月12日上午，华东政法大学经济151amjs澳金沙门院长、博士研究生导师钱玉林教授应邀作客第69期“温州法治大讲坛”，为我院师生作题为《公司法制度构建要讲“理”》的专题讲座。讲座由赵金龙教授主持，151amjs澳金沙门教师、本科生、研究生及温州市法律实务界专家200余人到场聆听。

本次讲座以“公司法制度构建”为中心，结合《公司法草案三审稿》中的热点和难点问题,从“公司法的制度逻辑”“公司财产权的尊重”“董事对第三人的责任”“公司合同束”“审计委员会的替代性问题”等五个方面展开。

对于公司法的制度逻辑构建，钱教授通过对我国公司法的发展与域外立法的比较，指出公司法的制度逻辑包括法律逻辑和商业逻辑两个层面。在法律逻辑方面，他认为，要妥善处理好私法自治和交易安全的关系，以促进效率的提高，实现对分配正义与第三人信赖利益的保护；在商业逻辑方面，他认为，要协调好公司自治与司法克制之间的关系，强调公司法以商业社会为基础，以法人为中心构建，更注重强调维系商业社会的伦理。

对于公司财产权的尊重问题，钱教授认为，现有的法律对公司财产权的尊重不够充分，其利用规范分析方法、法解释学方法等对出资期限内是否应支付法定孶息、股东违反出资义务的责任、违法减资的责任、违法分配的责任、抽逃出资的责任等问题进行了深入阐释，指出草案中的“股东应当退还其收到的资金”并不等同民法典中民事责任承担方式上的“返还财产”，使用“给公司造成损失”假定性用语则相对更为合适，提出要处理好认缴和实缴的关系，在责任建构的逻辑上应当统一于法定的民事责任上，使《公司法》的修订在语言逻辑上更为自洽。

对于董事对第三人的责任，钱教授指出，现行立法仅规定了董事与公司的内部关系，对与第三人的外部关系上的规定甚少，未明确执行董事能否代表公司的问题，认为可以参照民法典的规定，将董事与公司适用同一人格。其在呈现连带责任、司法裁判掌握与参照民法典规定三种方案的同时，对三种方案进行了深入评析。

对于公司合同束问题，钱教授从公司合同理论角度，分析了股东与股东、股东与公司、股东与董事的关系及公司章程的效力，并以股东违反出资义务为例，探讨了公司章程对第三人的效力问题。

对于审计委员会的替代性问题，钱教授从目前公司法中监事会和独立董事制度实施的成效出发，对目前草案中的制度设计进行了评析。

讲座最后，钱教授还就股东出资、公司法的适用实务等问题与在场师生进行了交流，并期望同学们养成认真对待每一个条文的构建与用语的习惯，做具有批判性眼光与从一而终的学习态度的法律人。

赵金龙教授对此次讲座的内容进行了总结，并建议大家重视公司法基本法理的认知与学习，鼓励同学们关注《公司法》的修订与完善。

讲座最后在浓郁的学术氛围和热烈的掌声中圆满结束。

供稿人：李勇军、张猛猛、张鸿飞